中芯国际上市背后的上海律师
“3-2-1……”，2020年7月16日上午，在上海证券交易所大厅，鸣锣声又一次响起。这是中芯国际在科创板上市。中芯国际发行价格27.46元，开盘价为95元，涨幅超过245，市值突破6000亿元。
这宗IPO自一登场就广受关注，在程序和实体上创下多个第一：科创板上市委最快过会（19天）、科创板募集资金规模最大、A股近10年募资规模最大（532亿元）、第一单境外已上市红筹公司回归A股上市……
作为中芯国际发行人律师团队代表的锦天城高级合伙人朱林海、王立和沈诚，此刻正面带微笑，一同见证着历史。
与彼时微信朋友圈对该事件刷屏的狂热相比，作为亲历者的律师们并未有想象中的激动，反而显得冷静。历经前2个月申报过程中的紧张与焦灼，上市的这一刻反倒显得水到渠成。
锦天城合伙人在中芯国际A股上市现场的合影
左起：沈诚、朱林海、王立
757天，无论对于项目的整个律师团队还是锦天城律师事务所，都是一段值得铭记的经历。它有全力以赴后的阶段性成果，有高压下律师们挑战生理极限完成使命的坚持，有面对政策限制上市过程一波三折的煎熬，亦有对若干重大无先例问题的反复推演和探讨，更有在服务过程中，为了共同目标，各中介机构、境内外律师通力合作，为国家芯片行业尽己所能的奋勇向前。
成功从来不是轻而易举。
1、全力以赴，中标之前
2018年5月，王立得知中芯国际正意图通过分拆方式回归A股，在寻求合适的法律服务团队。很快，在锦天城内部，就形成了一支由高级合伙人朱林海牵头，包含证券、跨境重组、知识产权等与项目相关领域的8位合伙人与6名资深律师组成的专家团。
与以往的投标不同，在一些相对体量较小、法律问题简单的项目中，律师凭借知识储备和过往经验即能够对于招标方提出的问题给予大方向上的判断并做出初步回复。但在中芯国际项目中，律师的实质性工作从投标工作启动之时就已经开始，需要就客户所提的诸多问题给出有操作性的解决方案，而这些问题中有部分实际上是没有市场先例可以借鉴的，因此此类问题的回复更倚赖于律师团队对行业、新出台政策的深刻理解以及对类似项目的实操经验。
“从来没有过哪个项目投标需要像中芯国际那样去准备。”王立说。中芯国际作为已上市红筹企业要通过分拆方式回归A股，涉及联交所对分拆上市的监管要求、上市主体选择、境内外业务的重组等一系列复杂的问题。
在中芯国际发出招标公告时，已列明了诸多问题。除了整体投标方案之外，对于中芯国际提到的每个问题，锦天城律师都做了细致研究，甚至就每个问题的解答形成了一本小册子，合计7本打印成稿。
5月15日，投标会现场，锦天城一共到场8位合伙人，6名资深律师，这样的阵容在锦天城投标史上颇为罕见。
锦天城律师团队对项目的重视和专业度给中芯国际留下了良好的第一印象。
而正当王立等人还在等待投标结果时，2018年6月7日，证监会连发九文打包出台中国存托凭证（以下简称“CDR”）相关规定，其中包括《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》，以及另外8个配套规则。
当天，王立便接到中芯国际通知，希望“以CDR的方式实现回归”再展开一轮投标，而时间，则是四天后的6月11日。倒计时开始，锦天城团队不敢懈怠，立刻展开了对CDR的研究。
2、一波三折，守得云开
对于中芯国际而言，新出台的CDR细则颇具意义，它相当于为红筹企业回归A股提供了一条明确路径。从政策本意上，“CDR试点”也确有推动我国在境外上市的优质高新技术企业重返A股市场舞台之意，因此也被评论者认为是“促进国内投资者更好分享高新技术企业成长红利，A股市场接轨国际市场的重要尝试”。
作为一项全新的政策，CDR在国内的实践并无先例可循，众多复杂法律问题需要律师在短时间内答疑解惑。
锦天城项目团队选择把这个问题交给高级合伙人沈诚、合伙人许星杰。在境外资本市场领域经验丰富的沈诚、许星杰，带领整个团队昼夜奋战，一边研究新出台的CDR细则，一边比对美国ADR美国存托凭证的相关规则和法律文本，最终提交了最新的CDR发行方案。
CDR上市固然有其优势，但也有相应的门槛要求。事实上，早在2018年3月22日证监会发布的《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》中就对于试点企业做了限制性规定，要求“试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。其中，已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币……”
但在项目组看来，“2000亿元”的营收，并非一个绝对硬性指标。真正符合该要求的企业少之又少，这个数值很可能会下调。因此，相较于分拆上市，以CDR方式上市是一个更好的选择。
2018年6月19日，朱林海正式收到了中芯国际发来的中标通知书：团队中标了！由此，关于以CDR方式实现回归的方案基本落定。
接到消息的这一刻，沈诚回忆起过去几天的昼夜奋战，恍如隔世：“从5月15日投标开始，整个团队在内有重担、外有‘强敌’的被动形势下，几乎是一条一条把采用CDR方式上市所有可能遇到的问题列了个遍。”正是抱着这种认真负责的态度，锦天城在投标的多轮沟通中以专业打动了中芯国际。
当然，王立、沈诚等锦天城合伙人也知道，投标成功仅仅代表他们拿到了项目的入场券，并不意味着团队就能够“缓口气”。12天后，中芯国际召集了券商、律师等中介机构，召开了CDR项目启动会，各项准备工作也随之按部就班开始推进。
正当各中介机构的工作如火如荼时，9月，项目组接到通知，“2000亿元”的条款限制无法松动。CDR计划暂停。
回归A股的计划需要调整，但对于中芯国际而言，回归A股上市是必须实现的目标。在晶圆代工行业，根据IC Insights公布的2018年纯晶圆代工行业全球市场销售额排名，中芯国际位居全球第四位，但在大陆，中芯国际已然是技术最先进、规模最大、配套服务最完善、跨国经营的专业晶圆代工企业。
多年来，中芯国际一直在努力追赶台积电的脚步，纵然有差距，却从未放弃。中国芯片行业备受关注之际，回归A股这一选择本身便更具有战略意义。
在项目推进的过程中，即使一直做的是回归A股上市前的准备工作，各方的目标始终明晰。这时，分拆方案又被重新提上议程。
2018年11月5日，一个寻常的上午，王立正从中芯国际驱车前往律所，车载电台里的一则实时快讯宛如一声惊雷，驱散了他残存的困意：首届中国国际进口博览会开幕式上正式宣布科创板设立。虽然只是一句话新闻，王立却从中看到了曙光：很快，他就接到中芯国际的电话，“科创板”的研究开始了！
一个多月后，中芯国际启动科创板申报计划，海通证券、锦天城均参加了该次会议，但是会议上大家发现，对于红筹上市企业“2000亿市值”的要求并没有改变。彼时，中芯国际的市值不到1000亿元。
“老实说，那会儿确实有些失落。刚有了新的希望，就被迎头泼了一盆冷水。”王立说。
当然，律师们似乎也早已习惯新事物的不可预期性，失落归失落，但对其的研究和关注始终未曾停止。在项目相对不紧张时，锦天城亦保证每天有3-4名律师驻场。2019年3月1日，证监会颁布科创板上市一系列新规，但并未对已上市红筹企业给予“特别照顾”。
7月29日，中芯国际正式再次启动科创板申报准备工作，4个月后，联席保荐人中金和承销商律师方达进场——在这个重量级项目中，上海知名度最高的两家本地律所携手共进。方达律师此前在华润微项目上已经有非上市红筹企业回归的A股的实践经验，在中芯项目中，方达律师主要参与了三地规则的比对、章程与内控制度修订、起草工作，尤其是《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等适用于两地上市公司的规则之间的潜在冲突和衔接安排，包括是否需要设置类别股东表决机制、公司治理架构调整及与境内规则的衔接等。
从2018年6月中标到2018年11月转科创板申报，再到2019年7月正式启动申报，一年多时间转瞬即逝，经历漫长等待的项目组团队，等到了转机。
2020年4月30日，证监会发布了《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》，调整了红筹上市企业境内上市门槛，将“2000亿市值”的标准降为“200亿市值”。这也意味着，中芯国际已符合上市标准。
“这几乎是我们最开心的一天。”王立说。团队甚至为此提前开了瓶香槟。历时近两年的方案绸缪，波折不断，但终于“守得云开见月明”。
3、高压之下，决战时刻
上市条件符合之后，更大的工作量扑面而来。此前，仅三地规则的比对锦天城团队和方达团队就持续工作了近半年时间。而2020年5月正式启动科创板申报之后，王立、沈诚、杨继伟三位合伙人便长期驻扎在中芯国际，与他们一道的还有锦天城团队共计十多名合伙人、律师与律师助理。而一般的IPO项目，现场驻场少则1-2名律师，多则不过3-4名律师。
所有参与该项目的律师都体察到了在大体量IPO项下，“时间紧、任务重”的真实含义。
驻场律师有明确的分工，王立负责现场整体协调并与客户沟通，沈诚负责与项目香港律师（司力达律师楼）沟通对接，解答创新型难题；杨继伟负责A股所涉境内申报事宜与问题处理。其余律师各司其职，加班加点审查文件。中芯国际境内外专利相加共计8122个，这在科创板公司里遥遥领先。为梳理专利，团队专门成立了十个人的工作组，仅专利审查就审核了半个月。
所幸，继方达之后，另一家知名大所德恒，作为海通的券商律师，也加入到项目合作之中。
德恒作为国内资本市场一线律所，常年专注资本市场领域，项目组律师由资深合伙人带队、每位成员的IPO项目经验都十分丰富，一加入便大大缓解了项目组法律工作的压力。在券商申报等方面，德恒律师参与协助复核、整理底稿，并与锦天城律师就项目中的疑难问题进行讨论分享——加上从2019年便揽下规则比对工作的方达，三家律所之间融洽且高效的合作，让项目得以顺畅且快速地推进。
即便如此，短周期带来的高压仍让每位律师都不得不压榨出自己最后一丝精力，反馈回复与上市委问询是最后的难关。
每轮问询，均是律师们持续1-3天的通宵车轮战，锦天城项目组成员们常常是抱着资料相互提醒，在审核中心反馈与上市委问询的第一时间群策群力，完成回复和补充法律意见的起草——这无疑是一场战役，所有人都全力以赴，律师、券商、监管机构，没有一个角色掉队。这也成就了19天最快过会的记录。
“审核人员也很辛苦，审核的每一道程序都踏实走完，反馈的问题，该问的一个没有缺失。尽管时间紧急，没有人想着偷工减料，对我们来说，19天就是456个小时。”锦天城团队的负责人朱林海说。
凌晨5点，项目组成员在一夜奋战后的合影
事实上，在465个小时里，通宵达旦、并肩作战的场景每时每刻，都在发生。“这段攻坚期，常常是大家刚熬完通宵准备回家休息，下一轮反馈又随之而来，大家又从还没捂热的被窝里爬出来，继续下一轮通宵。”王立说。
沈诚记得特别清楚，6月5日，正好是周五，刚一轮问询材料提交完，经过一整个通宵，他开车到家，准备休息。晚上10点，王立接到海通证券的电话，有问题需要回现场处理，他通知了包括沈诚在内的所有人。虽然即使在家里，沈诚也能够复核文件，但是纠结15分钟后，他还是起身，又开车回到现场，与大家一起并肩作战。
“作为合伙人，这时候需要有这样的担当。”
而项目组的另一名骨干——合伙人杨继伟，由于负责了境内申报涉及的包括房地产、知识产权、合规、关联方和关联交易等几乎所有事项的核查，工作量之大比之沈诚亦是不遑多让。
项目期间，杨继伟因久坐工作导致严重腰伤，不得不住院手术。即便如此，病榻之上的他依然在最后的申报阶段作为后方为前方战士审阅文稿，以确保文本质量。
而在杨继伟因伤入院，无法“火力全开”时，陈炜，锦天城最年轻的合伙人之一则从他手中接过了担子，作为合伙人中的新锐力量，撑起了这块工作。
在这群合伙人的带领下，项目组里十余名律师、律师助理充当了中流砥柱，齐心协力，相互协调合作，在两个月的关键冲刺期顶住了项目带来的巨大压力，让这场“会战”圆满落下帷幕。
值得一提的是，在整个项目中，锦天城律师团队出具的文件全都由合伙人进行把关发送，三位驻场合伙人亦如定海神针般未松懈一丝一毫。
海通证券项目负责人孙炜对锦天城律师们的资源协同、专业能力和敬业精神均表示认可，作为最早本项目的引荐者，他觉得合作愉快。
4、上海律师携手共进
沈诚回想起申报阶段的最后一个月，每天从上海市浦东新区张江路18号（中芯国际地址）离开几乎都在24：00以后，路上车辆稀少，因此他已经能够把回家所需的时间精确到分钟。
王立在最后三天为了保证项目质量，或者多睡一会，在中芯国际旁边订了三天酒店，项目结束时，发现三天在酒店的睡眠时间总共加起来不到10小时。
有时候这些从事资本市场业务的律师们在面临连续通宵，连轴多日，分身乏术时，也同样渴望休息，也偶有是不是就这么算了的念头产生，但最后他们总能坚持。正如在中芯国际这个项目中，最后关头，包括锦天城、方达、德恒的每位律师都在提醒自己，这不仅仅是单纯一个项目，这是为中国的芯片行业，为中国的国家安全，从己出发，能尽的一份力。这份力不容有失，这份力是保质保量，这份力是“要经得起历史的检验”。
“我们非常自豪，能有机会参与到这样一个大规模，具有历史意义的项目中来，能够和国内顶级的券商、律所、会计师团队合作，不管是对我，还是对我们的高级合伙人、主办律师、律师助理而言，都意义非凡。它不仅是我们团队一个里程碑的事件，亦代表着上海律师也能够在这样的具有国家重要战略意义的项目中，贡献自己的力量。”朱林海在采访的最后说道。
上海律师，不辱使命。
作者：智合毛姗姗 吴梦奇
